Korzyści płynące z emisji obligacji
W poszukiwaniu źródła finansowania większość przedsiębiorstw w pierwszej kolejności zwraca się do współpracujących z nimi banków o udzielenie kredytu konsorcjalnego. Jednak ogólna dostępność kredytów w ostatnim czasie zmalała. Ze względu na ograniczenia w ekspozycji na rynku kredytów konsorcjalnych banki mogą również odmówić udzielenia kolejnego kredytu konsorcjalnego tej samej spółce. Obligacje umożliwiają dostęp do finansowania z alternatywnego i do tego większego źródła oraz zapewniają pewne przewagi nad kredytami:
- Obligacje związane są zazwyczaj ze znacznie mniejszymi ograniczeniami w zakresie zaciągania kolejnych zobowiązań, rozporządzania majątkiem, obciążania majątku na rzecz stron trzecich czy w odniesieniu do innych aspektów działalności emitenta niż kredyty. Emisja obligacji zazwyczaj nie wymaga ustanowienia żadnych zabezpieczeń.
- Okres finansowania w przypadku obligacji jest zazwyczaj dłuższy i wynosi zazwyczaj pięć lub więcej lat w odróżnieniu okresu trzech lat stosowanych powszechnie w przypadku kredytów.
- Oprocentowanie obligacji jest zazwyczaj stałe i ustalane w momencie ich emisji w przeciwieństwie do zmiennego oprocentowania kredytów opartego na rynkowych stopach procentowych. Można dzięki temu pozyskać finansowanie na stałych warunkach.
Back to top
Czynniki do uwzględnienia przy podejmowaniu decyzji o emisji obligacji
Przy podejmowaniu decyzji o emisji obligacji należy, naszym zdaniem, uwzględnić następujące kwestie:
- Cena: Emisja obligacji jest zazwyczaj poprzedzona kilkoma tygodniami przygotowań, po których spółka ogłasza zamiar wyemitowania obligacji. Potencjalny emitent musi być pewny, że doradzające mu banki inwestycyjne będą w stanie pozyskać finansowanie w oczekiwanej kwocie i z odpowiednim kuponem (oprocentowaniem).
- Ochrona wierzycieli: Zdolność emitenta do pozyskiwania finansowania z innych źródeł zostanie ograniczona poprzez ograniczenie jego zdolności do ustanawiania zabezpieczeń. Emitenci o ratingu ‘investment grade’ będą zobowiązani jedynie do nieustanawiania zabezpieczeń w odniesieniu do innych obligacji, ale nie zabezpieczeń kredytów, podczas gdy emitenci o ratingu ‘non-investment grade’ prawdopodobnie będą zobowiązani do nieustanawiania zabezpieczeń w odniesieniu do wszelkiego finansowania, w tym także z obligacji i kredytów. Emitent zawsze powinien zadbać o wynegocjowanie odpowiednich odstępstw od klauzul ograniczających zaciąganie kolejnych zobowiązań, rozporządzanie majątkiem czy obciążanie majątku na rzecz stron trzecich, tak by był on w stanie zrealizować swoje przyszłe plany w zakresie finansowania własnej działalności.
- Inne zobowiązania: W niektórych przypadkach mogą być wymagane zobowiązania podobne do tych obowiązujących na rynku kredytowym, jak na przykład zobowiązania w zakresie wskaźników finansowych, niedokonywania fuzji, zakaz transakcji zbycia aktywów lub wypłaty dywidend.. Podobnie jak w przypadku kredytów, emitent musi zadbać o to, by jego zobowiązania były dopasowane w jak największym stopniu do potrzeb jego przyszłej działalności.
- Naruszenia Warunków Emisji: Przypadki Naruszenia Warunków Emisji są zazwyczaj zdefiniowane węziej niż w przypadku umów kredytowych ze względu na fakt, że posiadacze obligacji stanowią anonimową grupę inwestorów, których wcześniej nie łączył żaden stosunek prawny z emitentem i w przypadku zajścia danego naruszenia trudniej będzie uchylić jego skutki niż w przypadku umowy kredytu.
- Przedterminowy wykup: Emitent może zostać zobowiązany do spłaty finansowania w przypadku przejęcia jego spółki przez inny podmiot. Obowiązek przedterminowego wykupu musi zostać odpowiednio ograniczony, na przykład do przypadków obniżenia ratingu na skutek zmiany podmiotu kontrolującego.
Back to top
Czynności poprzedzające emisję obligacji
Przed przeprowadzeniem emisji obligacji należy wykonać i uwzględnić przy jej planowaniu następujące czynności:
- Badanie ‘due diligence’: Emitent będzie zobowiązany do przedstawienia wyjaśnień nt. różnych aspektów jego działalności:
- ‘Due diligence’ działalności: Kierownictwo spółki będzie musiało odpowiedzieć na pytania dotyczące jej działalności na podstawie kwestionariusza przygotowanego przez banki inwestycyjne zarządzające procesem emisyjnym.
- ‘Due diligence’ finansowe: Biegli rewidenci będą musieli spotkać się z kierownictwem oraz przeprowadzić przegląd ksiąg rachunkowych w celu wydania tzw. ‘comfort letter’.
- Sprawozdania finansowe: Czas publikacji sprawozdań finansowych będzie musiał zostać skoordynowany z emisją obligacji, ponieważ inwestorzy będą chcieli podjąć decyzję o ewentualnej inwestycji w obligacje na podstawie aktualnych danych finansowych spółki.
- Rating: Rating przyznany przez dużą agencję ratingową ułatwi znalezienie potencjalnych inwestorów, w związku z czym w harmonogramie należy uwzględnić czas niezbędny na przeprowadzenie przeglądu działalności spółki koniecznego przy przyznaniu ratingu.
- Notowanie: Obligacje są zazwyczaj notowane na renomowanej giełdzie papierów wartościowych.
- Zgody organów spółek: Emisja obligacji będzie wymagała zgody odpowiednich organów emitenta oraz ewentualnych gwarantów obligacji. Okresy niezbędne na zwołanie posiedzeń i zgromadzeń organów spółki zdefiniowane w umowie spółki powinny zostać uwzględnione w harmonogramie emisji.
- Spotkania z inwestorami: Banki inwestycyjne koordynujące emisję obligacji będą organizowały spotkania emitenta z potencjalnymi inwestorami (tzw. ‘roadshows’). Spotkania takie zostaną prawdopodobnie przeprowadzone za granicą.
Back to top
Wymagane dokumenty
Poniżej przedstawiamy wykaz dokumentów wymaganych zazwyczaj w przypadku emisji obligacji.
- Umowy z bankami inwestycyjnymi i doradcami.
- Prezentacja omawiająca działalność spółki, która będzie przedstawiana przez zarząd spółki podczas spotkań z potencjalnymi inwestorami.
- Prospekt zawierający informacje opisowe na temat emitenta oraz ewentualnych gwarantów obligacji.
- Warunki emisji obligacji.
- Umowa powiernicza wyznaczająca powiernika emisji. Powiernik występuje w roli przedstawiciela posiadaczy obligacji, który na przykład w przypadku naruszenia warunków emisji występuje w imieniu wszystkich posiadaczy obligacji z żądaniem przeprowadzenia ich przedterminowego wykupu.
- Umowa z agentem płatności, na mocy której emitent wyznacza agenta płatności odpowiedzialnego za dokonywanie płatności oraz inne kwestie administracyjne związane z obsługą obligacji.
- Umowa subskrypcji, w której banki inwestycyjne zobowiązują się do subskrybowania obligacji a emitent składa odpowiednie oświadczenia i definiuje zabezpieczenia obligacji.
- Harmonogram emisji regulujący kwestie administracyjne związane z procesem emisji obligacji.
- Opinia prawna na temat wiążącej mocy poszczególnych umów.
- List poświadczający, w którym biegli rewidenci wyrażają zapewnienie przez zaprzeczenie (tzw. ‘negative assurance’) o braku zmian pewnych istotnych danych finansowych w porównaniu z ostatnio opublikowanym sprawozdaniem finansowym.
Back to top